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Bedeutung: Share Deal

Als Share Deal werden im Zusammenhang mit Immobilieninvestitionen solche Transaktionen bezeichnet, bei denen Investoren nicht die betreffenden Immobilien selbst erwerben, sondern Anteile an einer Objektgesellschaft, die ihrerseits eine oder mehrere Immobilien hält. Eigentümer der Immobilie bleibt weiterhin die Objektgesellschaft, während der Investor durch den Share Deal mit seiner Gesellschafterstellung nur mittelbares Eigentum an der Immobilie erlangt. Rechtlich handelt es sich um den Kauf eines Unternehmens beziehungsweise einer Unternehmensbeteiligung, und nicht um einen Immobilienkauf.Die möglichen Gründe, sich statt eines Asset Deals für einen Share Deal zu entscheiden, sind vielfältig. Insbesondere bei Engagements im Ausland stehen Immobilieninvestoren vor dem Problem, dass der Direkterwerb von Immobilieneigentum durch Ausländer in einigen Staaten aufgrund gesetzlicher Bestimmungen erheblichen Restriktionen unterworfen oder sogar völlig unmöglich ist. In diesen Fällen bilden Share Deals oft den einzigen gangbaren Weg, um in die Immobilienmärkte dieser Länder zu investieren. So hat der Erwerb von Beteiligungen an Grundstücksgesellschaften beispielsweise im Zusammenhang mit den zunehmenden Auslandsinvestitionen Offener Immobilienfonds stark an Bedeutung gewonnen.Darüber hinaus wird die Entscheidung zwischen Asset Deal und Share Deal häufig unter steuerlichen Aspekten getroffen. So fällt beispielsweise keine Grunderwerbsteuer an, wenn der Käufer nicht mehr als 95 Prozent der Anteile an einer Objektgesellschaft erwirbt und der Verkäufer auf Dauer mehr als fünf Prozent der Gesellschaftsanteile behält. Bei den Objektgesellschaften, deren Anteile im Wege eines Share Deals übertragen werden, kann es sich sowohl um Personen- als auch um Kapitalgesellschaften handeln. Personengesellschaften werden vor allem dann gewählt, wenn eine direkte Zuweisung von Verlusten aus der Objektgesellschaft zu deren Gesellschaftern erwünscht ist. Aus Verkäuferperspektive kann der Verkauf von Anteilen an einer Kapitalgesellschaft steuerlich interessant sein, weil dabei entstehende Veräußerungsgewinne nicht besteuert werden, sofern die Anteile von einer Kapitalgesellschaft gehalten und verkauft werden. Die Due Diligence ist bei einem Share Deal im Vergleich zum Asset Deal wesentlich aufwendiger und umfangreicher, da sie sich nicht nur auf die Immobilie beschränkt, sondern die gesamte Objektgesellschaft als Unternehmen einbeziehen muss. Auch wenn die durch die Transaktion unmittelbar ausgelösten Transaktionskosten (zum Beispiel Grunderwerbsteuer, Notarkosten) beim Share Deal häufig niedriger sind als bei einem Asset Deal, ist dieser Vergleich allein wenig aussagekräftig, da beim Share Deal mit höheren Kosten für Due Diligence und Beratung zu rechnen ist.

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